Şirket ortaklarının haklarından “yetkisiz katılmaya itiraz hakkı” – 2 Eylül 2013

Ana Sayfa » Basından Haberler » Şirket ortaklarının haklarından “yetkisiz katılmaya itiraz hakkı” – 2 Eylül 2013
Paylaş
Tarih : 02 Eylül 2013 - 8:54

Değerli okurlarımız daha önce 11.08.2013 tarihli yazımızda anonim şirket ortaklarının haklarından olan “genel kurula katılma hakkı”nın ne anlama geldiğini ele almıştık. Bu yazımızda ise, anonim şirket ortaklarının (limited şirket ortakları için de geçerlidir) haklarından bir diğeri olan “yetkisiz katılma hakkı”nın ne anlama geldiğini ele alacağız.

Oy hakkı Yeni TTK’nın 434’üncü maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre,pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.  Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir.

Oy hakkının sınırlandırılması esas sözleşme ile yapılabileceği gibi kanunen getirilen sınırlamalar da olabilir. Esas sözleşme ile bazı paylara oy hakkında ayrıcalıklar tanınmış olabilir. Örneğin, Yeni TTK’nın 436’ncı maddesi oydan yoksunluğu düzenleyerek oy hakkının kullanılmasına sınırlama getirmektedir. Bu kanunen getirilen bir sınırlamadır. Kanunun diğer maddelerinde de oy hakkının sınırlamaları mevcut olabilir. Bu hallerde oydan yoksun olan pay sahiplerinin oy kullanmak istemesi halinde Yeni TTK’nın 433’üncü madde düzenlemesi devreye girecektir.

Yetkisiz katılma hakkı TTK’nın 433’üncü maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre,   “(1) Oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

(2) Yetkisiz katılmalarla ilgili olarak her pay sahibi, toplantı başkanlığına itirazda bulunabilir, itirazını ve yönetim kuruluna da itirazda bulunmuş olduğunu tutanağa geçirtebilir.”

Yeni getirilen bu düzenlemenin Eski TTK’nın 361/1 maddesi ile benzer yanları olmakla birlikte iki düzenleme arasında sonucu etkileyecek farklar da bulunmaktadır.

433’üncü madde düzenlemesi ile oy hakkına ilişkin sınırlamaların uygulanmaması amacını taşıyan her türlü devir ve bırakma hükmün kapsamına alınmaktadır. Yani, oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak ya da herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak denilerek kapsam genişletilmektedir.

Diğer yandan, “paylar ile pay senetleri” ve “devir ile bırakma” ayrımı yapılarak, hükümden kurtulmayı sağlayabilecek yorumların önüne geçilmektedir.

Yetkisiz katılmaya itiraz nasıl yapılacaktır?

Pay sahibi genel kurulda yetkisiz katılmaya ilişkin itirazını tutanağa geçirtebilecektir. Yine pay sahibi genel kuruldan önce yönetim kuruluna itirazda bulunmuş ve istediği sonucu alamamış olabilir. Böyle bir durumda da genel kurul tutanağına bu durum geçirilecektir. Yönetim kuruluna yapılacak itiraz genel kurul sırasında yapılamayacaktır. Yönetim kuruluna yapılacak itiraz genel kurul toplantısı öncesi hazır bulunabileceklere ilişkin listenin hazırlandığı esnada veya daha önce yapılmalıdır. Yeni düzenleme ile bu itirazın genel kurul tutanağına geçirilmesi mümkün hale gelmiştir.

Yetkisiz katılmaya kim karar verecektir?

İkinci fıkra ile de, “yetkisiz katılma” itirazını çözme yetkisi ne toplantı başkanı, ne genel kurul, ne de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisine bırakılmıştır. İtirazda bulunan pay sahibi isterse ihtilafı genel kurul kararlarının iptali bağlamında ticaret mahkemelerine götürebilecektir.

Vurgulayalım ki, anonim şirketlerin genel kurullarına ilişkin bazı düzenlemeler de limited şirketler için geçerli olacaktır. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Dolayısıyla, bu Yönetmelik hükümleri, toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında limited şirketler için de uygulanacaktır. Dolayısıyla, yazımızda ele aldığımız yetkisiz katılma düzenlemesi limited şirketler için de geçerli bir düzenlemedir.

Kaynak: http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2494

Bir önceki yazımız olan Çalışanların iş sağlığı ve güvenliği eğitimleri - 2 Eylül 2013 başlıklı makalemizde çalışanların iş sağlığı eğitimleri, çalışanların iş sağlığı ve güvenliği eğitimleri ve iş sağlığı hakkında bilgiler verilmektedir.

SPONSOR REKLAMLAR

Mali Müşavirlere Özel Web Sitesi

BENZER HABERLER

Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!
Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!

Yaklaşık 1.5 ay önce Türkiye’de çalışan yabancılarla ilgili izin şartları değişti. Yabancı çalışma izni harçlarında ve cezalarda değişikliğe

Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları
Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları

Doğum borçlanması 5510 sayılı Kanunla 2008 yılından itibaren getirilen bir hak. Sadece sigortalılık başlangıcından sonraki sürelerin borçlanılması

10 işçiden 1’i sendikaya üye
10 işçiden 1’i sendikaya üye

1 Mayıs İşçi Bayramı geride kaldı fakat görüldü ki sendikalaşma oranları ülkemizde halen çok düşük. Türkiye örgütlülük konusunda ne

Yorum Yap

İsminiz
E-Posta Adresiniz
Yorumunuz


GENEL MUHASEBE

E-BÜLTEN ÜYELİK

E-posta Adresiniz:

NOT: E-postanıza gelen onay linkine tıklayınız. Onay linki gelen kutunuzda bulunmuyorsa, Gereksiz ya da Önemsiz klasörünü kontrol ediniz.

KÖŞE YAZARLARI

escort pendik kartal escort Jigolo Arayan Bayanlar pendik escort porno hikayeleri jigolo