Limited şirketlerde ortak olan müdür ya da dışarıdan atanan müdür hangi hallerde görevden alınabilecektir? 08 Temmuz 2013

Ana Sayfa » Basından Haberler » Limited şirketlerde ortak olan müdür ya da dışarıdan atanan müdür hangi hallerde görevden alınabilecektir? 08 Temmuz 2013
Paylaş
Tarih : 08 Temmuz 2013 - 8:36

Değerli okurlarımız, tatilde olacağım için bu hafta tek yazım bu yazı olacaktır. Önümüzdeki haftadan itibaren yazılarıma devam edeceğimi hatırlatmak isterim!

Limited şirketlerde müdürlerin hangi hallerde görevden alınabileceği ve müdür sıfatını taşıyan kişinin ortak olması ya da ortak olmayıp dışarıdan atanması halinde görevden alma bakımından farklılık bulunup bulunmadığı bu yazımızın konusunu oluşturacaktır.

Bilindiği üzere, limited şirketlerde şirketi yönetim hakkını ve temsil yetkisini haiz müdürlerden en az birinin şirket ortağı olması Yeni TTK’nın 623’üncü maddesi uyarınca zorunludur. Yani, limited şirketlerde ortaklardan biri müdür olmaksızın tamamen dışarıdan atanan müdürün şirketi temsil etmesi mümkün değildir. Tek kişilik limited şirketlerde hem ortak müdür olacak hem de istenirse dışarıdan müdür atanabilecektir. Hemen belirtelim ki ortak olacak müdürün belirli bir paya sahip olma zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu oran %1 olabileceği gibi daha fazla da olabilir.

İster ortak olsun isterse dışarıdan atanan müdür olsun, müdürlerin görevden alınması iki şekilde mümkündür. Bunlardan ilki, genel kurulun müdürü görevden alması, diğeri ise, mahkemenin müdürü görevden almasıdır.

GENEL KURUL KARARI İLE GÖREVDEN ALMA YÖNTEMİ

Limited şirketlerde ister ortak olsun isterse dışarıdan atansın müdürlerin görevden alınması yetkisi genel kurula verilmiştir. Genel kurul müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir (TTK Md 616 ve 630).

Yeni TTK’nın 621’inci maddesi ile genel kurulların önemli kararları hangi çoğunlukla alacağını düzenlemektedir. Buna göre, maddede sayılan genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabilir. Ancak hemen belirtelim ki, müdürlerin görevden alınması 621’inci maddede sayılmamıştır. Dolayısıyla 621’inci maddede istenen çoğunluk müdürlerin görevden alınmasında aranmayacaktır.

TTK’nın 620’nci maddesinde ise, genel kurulların olağan karar alma şekli düzenlenmiştir. Buna göre, kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dahil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınabilir.

Öyleyse, kanunlarda veya esas sözleşmede aksine bir düzenleme bulunmamakta ise (esas sözleşmede müdürlerin görevden alınması için özel bir belirleme yapılmış ise, bu belirleme geçerli olacaktır) toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile (ister ortak olsun, ister dışarıdan atansın) müdürler görevden alınabilecektir. Eğer ki, bir ortak %51 hisseye sahip ise ve müdürlerin görevden alınmasına ilişkin genel kurula katılmış ise bu müdürü genel kurul görevden alamayacaktır (mahkeme kararı ile görevden alınması durumu her zaman mümkündür ve konu aşağıda açıklanacaktır). Ancak %51 paya sahip olan müdür genel kurula katılmamış ise, genel kurula katılan diğer %49 paya sahip ortaklardan %24,51’inin oyuyla %51 paya sahip müdür görevden alınabilecektir. Örneğin %49 paya sahip olan müdürü genel kurula katılan diğer ortaklar görevden alabilecektir.

Ortaklık sıfatı olmayan müdürü ise, genel kurula katılan pay sahipleri salt çoğunlukla görevden alabilecektir. Ancak, esas sözleşmede farklı bir düzenleme var ise esas sözleşme düzenlemesi geçerli olacaktır.

MAHKEME KARARI İLE GÖREVDEN ALMA YÖNTEMİ


Müdürü görevden almanın bir diğer yöntemi de, her ortağın haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim haklarının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilmeleridir. (TTK Md 630/2)

Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilecektir. (TTK Md 630/3)

Burada şirket müdürünün yüzde kaç paya sahip olduğunun da önemi bulunmamaktadır. Yani büyük ortak müdür olsa bile kanunda belirtilen haklı sebebin varlığı halinde küçük ortak ya da ortaklar mahkemeden müdürün görevden alınmasını isteyebilecektir. Ortak olmayan müdür her zaman genel kurul kararı ile yukarıda saydığımız şartlarla görevden alınabileceği gibi mahkeme aracılığı ile de görevden alınabilir.

Mahkeme kararı ile görevden alma ancak genel kurul kararı ile büyük pay sahibinin görevden alınamaması halinde işlerlik kazanacaktır. Mahkeme kararı ile görevden alınabilmek için de, kanunda belirtilen haklı sebebin bulunması zorunludur.

İster genel kurul kararıyla olsun ister mahkeme kararıyla olsun görevden alınan müdür tazminat talep edebilecektir. (TTK Md 630/4)

Sonuç olarak, limited şirketlerde müdürler ister ortak olsun ister dışarıdan atansın genel kurul kararı ile ya da mahkeme kararı ile görevden alınabileceklerdir. Mahkeme kararı ile görevden alma daha çok %50’den fazla paya sahip olan müdürler için geçerli bir yöntem olacaktır. Tabi ortakların müdür görevden almada genel kurulda uzlaşamaması halinde de mahkemeye başvurulabilinecektir. Ancak mahkemeye başvurmak için haklı sebeplerin bulunması zorunluluktur.

Kaynak: http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2429/limited-sirketlerde-ortak-olan-mudur-ya-da-disaridan-atanan-mudur-hangi-hallerde-gorevden-alinabilecektir

Bir önceki yazımız olan İkinci yarıyıl tahakkuk parametreleri - 08 Temmuz 2013 başlıklı makalemizde asgari ücret tespit komisyonu, asgari ücret tespit komisyonu kararı ve ikinci yarıyıl tahakkuk parametreleri hakkında bilgiler verilmektedir.

SPONSOR REKLAMLAR

Mali Müşavirlere Özel Web Sitesi

BENZER HABERLER

Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!
Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!

Yaklaşık 1.5 ay önce Türkiye’de çalışan yabancılarla ilgili izin şartları değişti. Yabancı çalışma izni harçlarında ve cezalarda değişikliğe

Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları
Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları

Doğum borçlanması 5510 sayılı Kanunla 2008 yılından itibaren getirilen bir hak. Sadece sigortalılık başlangıcından sonraki sürelerin borçlanılması

10 işçiden 1’i sendikaya üye
10 işçiden 1’i sendikaya üye

1 Mayıs İşçi Bayramı geride kaldı fakat görüldü ki sendikalaşma oranları ülkemizde halen çok düşük. Türkiye örgütlülük konusunda ne

Yorum Yap

İsminiz
E-Posta Adresiniz
Yorumunuz


GENEL MUHASEBE

E-BÜLTEN ÜYELİK

E-posta Adresiniz:

NOT: E-postanıza gelen onay linkine tıklayınız. Onay linki gelen kutunuzda bulunmuyorsa, Gereksiz ya da Önemsiz klasörünü kontrol ediniz.

KÖŞE YAZARLARI

escort pendik kartal escort Jigolo Arayan Bayanlar pendik escort porno hikayeleri jigolo