Büyük ortak küçük ortağın hissesini zorla alabilir mi? – 4 Ekim 2013

Ana Sayfa » Basından Haberler » Büyük ortak küçük ortağın hissesini zorla alabilir mi? – 4 Ekim 2013
Paylaş
Tarih : 04 Ekim 2013 - 9:11

Şirket ortakları arasında problem çıkması halinde büyük ortakların küçük ortakların hisselerini satın alıp alamayacağı konusunda çok sayıda soru gelmektedir. Bu nedenle konu bugünkü yazımızda ele alınacaktır.

YeniTTK’nın 208’inci maddesi uyarınca, “Hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alabilir.”

Bu madde ile amaçlanan gerekçede de belirtildiği üzere, bir şirketin sermayesinin ve oy hakkının %90’ının uygun gördüğü bir kararın uygulanmasına kişisel ya da çeşitli sebeplerle karşı çıkan ortakların şirketi bunaltan ve engelleyen davranışlarına son verip şirket içi barışı sağlamaktır. Bu düzenlemenin kötüye kullanmasının önlenmesi için karar mahkemeye bırakılmıştır.

Bu düzenleme uyarınca mahkemeye gidebilmek için, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyor olmalıdır. Aksi türlü, gerekçesiz bir şekilde %90’lık pay sahibi %10’luk pay sahiplerinin hisselerini zorla yani mahkeme kararıyla satın alamayacaktır.

Hâkim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa 202’nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alabilecektir.

208’inci maddede “hakim şirket”in satın almasından bahsedilmektedir. Yani bir şirket bir başka şirketin %90 ve üzerinde hissesine sahip olması halinde bu düzenleme geçerli olacaktır. Örneğin, Diyar A.Ş. Yenigün A.Ş.’nin %90 ortağıdır. Yenigün A.Ş.’nin %10 hissesi ise farklı gerçek ve/veya tüzel kişilere aittir. Bu durumda, Diyar A.Ş. Yenigün A.Ş.’nin %10’luk hissesini 208’inci maddede belirtilen koşullarla devir alma hakkına sahip olabilecektir.

Gerçek kişiler %90 ve üzerinde paya sahip hakim ortak olduğunda diğer ortakların paylarını mahkeme kanalıyla alabilecek midir?

Örnekte, Diyar A.Ş. değil de, gerçek kişi olan Ahmet Diyar (Ahmet Diyar gerçek kişi olduğu için “hakim şirket” olarak değerlendirilemeyecekitir) Yenigün A.Ş.’nin %90 hissesine sahip olmuş olsa 208’inci madde uyarınca %10’luk hisseyi mahkeme kanalıyla alabilecek midir?

Yeni TTK’nın 195’inci maddesinin 5’inci fıkrasına göre, “şirketler topluluğunun hâkiminin, merkezi veya yerleşim yeri yurt içinde veya dışında bulunan, bir teşebbüs olması hâlinde de, 195 ilâ 209 uncu maddeler ile bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanır. Hâkim teşebbüs tacir sayılır. Konsolide tablolar hakkındaki hükümler saklıdır.”

195/5 düzenlemesi uyarınca yukarıda sorduğumuz soruya verilecek cevap evet satın alabilir olacaktır. 195/5 düzenlemesi uyarınca %90 hisseye sahip olan kişi “hakim şirket” değil de, gerçek kişi olsa bile 208’inci madde düzenlemesinden yararlanabileceklerdir.

Halka açık şirketlerde %90 paya sahip olanlar da TTK 208 hükmü uyarınca %10’luk payı mahkeme kanalıyla satın alabilecek midir?

Hemen belirtelim ki, bu sorunun cevabı olumsuzdur. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 27/3 maddesine göre, 6102 sayılı Kanunun 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmayacaktır.

Kaynak: http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2544/buyuk-ortak-kucuk-ortagin-hissesini-zorla-alabilir-mi

Bir önceki yazımız olan 2014 Asgari Ücret Net, Asgari Ücret 2014, Asgari Ücret 2014 Ne Kadar başlıklı makalemizde 2014 asgari ücret, 2014 asgari ücret ne kadar ve 2014 yılı asgari ücret tutarları hakkında bilgiler verilmektedir.

SPONSOR REKLAMLAR

Mali Müşavirlere Özel Web Sitesi

BENZER HABERLER

Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!
Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!

Yaklaşık 1.5 ay önce Türkiye’de çalışan yabancılarla ilgili izin şartları değişti. Yabancı çalışma izni harçlarında ve cezalarda değişikliğe

Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları
Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları

Doğum borçlanması 5510 sayılı Kanunla 2008 yılından itibaren getirilen bir hak. Sadece sigortalılık başlangıcından sonraki sürelerin borçlanılması

10 işçiden 1’i sendikaya üye
10 işçiden 1’i sendikaya üye

1 Mayıs İşçi Bayramı geride kaldı fakat görüldü ki sendikalaşma oranları ülkemizde halen çok düşük. Türkiye örgütlülük konusunda ne

Yorum Yap

İsminiz
E-Posta Adresiniz
Yorumunuz


GENEL MUHASEBE

E-BÜLTEN ÜYELİK

E-posta Adresiniz:

NOT: E-postanıza gelen onay linkine tıklayınız. Onay linki gelen kutunuzda bulunmuyorsa, Gereksiz ya da Önemsiz klasörünü kontrol ediniz.

KÖŞE YAZARLARI

escort pendik kartal escort Jigolo Arayan Bayanlar pendik escort porno hikayeleri jigolo