Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yetkileri sınırlandırılabilir mi? – 17 Temmuz 2013

Ana Sayfa » Basından Haberler » Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin yetkileri sınırlandırılabilir mi? – 17 Temmuz 2013
Paylaş
Tarih : 17 Temmuz 2013 - 9:18

Değerli okurlarımız gelen sorulardan anlaşıldığı kadarıyla anonim şirketlerde ve limited şirketlerde temsil yetkinsinin sınırlandırılıp sınırlandırılamayacağı konusunda tereddütler bulunmaktadır. Aslında bu tereddütler özellikle anonim şirketlerde şirket ortaklarının yönetim kurulu üyesi olma zorunluluğunun kaldırılmasından kaynaklanmaktadır. Şirket ortakları kendileri yönetim kurulu üyesi ya da kanuni temsilci olmayıp, dışarıdan yönetim kurulu üyesi veya kanuni temsilci atamak istediklerinde bu kanuni temsilcinin yetkilerini sınırlandırabilir miyiz diye düşünmektedirler. Bu yazımızın konusunu da anonim şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılıp sınırlandırılamayacağı meselesi oluşturacaktır.

Anonim şirketlerde temsil yetkisi TTK’nın 370’inci maddede ve temsil yetkisinin kapsam ve sınırları ise 371’inci maddede düzenlenmiştir. 370’inci maddeye göre, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

TTK’nın 371’inci maddesinin 1 ve 2’nci fıkraları uyarınca, temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır. Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.

Temsile yetkili olanların yaptıkları fiiller nedeniyle şirketin şirket yetkililerine rücu edebilmesinin (başvurması) sınırları birinci fıkra ile çizilmektedir. Şirketin imza yetkilisine rücu edip edemeyeceğinin sınırını şirketin amacı ve konusu belirleyecektir.

İkinci fıkrada düzenlendiği üzere, şirketin amacı ve işletme konusu dışında yapılan işlemler de şirketi bağlayacaktır (ultra vires sistemi kalktığı için), üçüncü kişiye karşı şirket sorumludur, fakat, sınırı aşan kanuni temsilciye karşı şirket rücu edebilecektir. İkinci fıkra düzenlemesi, işletme konusu dışındaki işlemlerin şirketi bağlamasının istisnasını düzenlemektedir.

TTK’nın 371/3’e fıkrasına göre, temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Üçüncü fıkra düzenlemesi ile, temsil yetkisinin sınırlandırılması halinde bunun iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceğini belirtilmektedir. Bunun anlamı iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin korunacağıdır. Şirket ortaklarının ben kanuni temsilcinin yetkilerini sınırlandırmıştım demesi iyiniyet sahibi kişilere karşı bir anlam ifade etmeyecektir.

Bunun istisnasını da kanun düzenlemiştir. Temsil yetkisinin sınırlandırılması yalnızca merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğinde veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edildiğinde geçerli olacaktır.

371/4 uyarınca da, temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir. 5’inci fıkraya göre ise, temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.

Sonuç olarak anonim şirketlerde kanuni temsilcinin yetkilerinin sınırlandırılsa bile bu durum iyiniyetli üçüncü kişilerin korunmasına engel değildir. Tek ortaklı olan anonim şirket sahipleri de dışarıdan kanuni temsilci seçebileceklerdir. Ancak, onlar bakımından da yukarıda yapılan açıklamalar geçerli olacaktır. Önümüzdeki yazımızda ise limited şirketlerde müdürlerin yetkilerinin kısıtlanıp kısıtlanamayacağı konusu ele alınacaktır.

Kaynak: http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2436/anonim-sirket-yonetim-kurulu-uyelerinin-yetkileri-sinirlandirilabilir-mi

Bir önceki yazımız olan Ramazan paketleri işverence gider yazılır mı? - 17 Temmuz 2013 başlıklı makalemizde ramazan paketleri gider yazılır mı, ramazan paketleri muhasebe kaydı ve ramazan paketleri muhasebeleştirilmesi hakkında bilgiler verilmektedir.

SPONSOR REKLAMLAR

Mali Müşavirlere Özel Web Sitesi

BENZER HABERLER

Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!
Evdeki yabancı bakıcı başınıza iş açmasın!

Yaklaşık 1.5 ay önce Türkiye’de çalışan yabancılarla ilgili izin şartları değişti. Yabancı çalışma izni harçlarında ve cezalarda değişikliğe

Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları
Borçlanmalarla Emeklilikte Püf Noktaları

Doğum borçlanması 5510 sayılı Kanunla 2008 yılından itibaren getirilen bir hak. Sadece sigortalılık başlangıcından sonraki sürelerin borçlanılması

10 işçiden 1’i sendikaya üye
10 işçiden 1’i sendikaya üye

1 Mayıs İşçi Bayramı geride kaldı fakat görüldü ki sendikalaşma oranları ülkemizde halen çok düşük. Türkiye örgütlülük konusunda ne

Yorum Yap

İsminiz
E-Posta Adresiniz
Yorumunuz


GENEL MUHASEBE

E-BÜLTEN ÜYELİK

E-posta Adresiniz:

NOT: E-postanıza gelen onay linkine tıklayınız. Onay linki gelen kutunuzda bulunmuyorsa, Gereksiz ya da Önemsiz klasörünü kontrol ediniz.

KÖŞE YAZARLARI

escort pendik kartal escort Jigolo Arayan Bayanlar pendik escort porno hikayeleri jigolo